公司破产流程与债务承担
谁能申请破产、清偿顺序里职工工资排第一、有限责任下股东何时仍需担责。
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谁能申请破产：债务人、债权人、清算义务人
债务人可以向法院提出重整、和解或破产清算申请；债务人不能清偿到期债务时，债权人可以申请对其重整或破产清算；企业法人已解散但未清算或未清算完毕、资产不足以清偿债务的，依法负有清算责任的人应当申请破产清算。
清偿顺序：职工债权在最前面
破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后，依次清偿：所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，应划入职工个人账户的基本养老与基本医疗保险费用，以及法定补偿金；其次是欠缴的其他社会保险费用与所欠税款；最后是普通破产债权。
有限责任不等于股东完全免责
有限公司破产后债务由公司财产清偿，股东以认缴出资额为限承担责任。但出资未缴足的股东须补足出资，抽逃出资、财产混同、未依法清算即注销的，可能被要求对公司债务承担责任。
破产不只有清算，还有重整与和解
清算是变价分配后注销；重整是在法院监督下调整债务、恢复经营；和解是与债权人会议达成减免或延期的协议。有持续经营价值的企业选重整或和解，比直接清算对各方损失都小。
法律依据 · 《中华人民共和国企业破产法》第七条
条文原句：「债务人有本法第二条规定的情形，可以向人民法院提出重整、和解或者破产清算申请。债务人不能清偿到期债务，债权人可以向人民法院提出对债务人进行重整或者破产清算的申请。」 这意味着：这条把申请主体讲全了：债务人可申请重整、和解或清算；债权人在债务人不能清偿到期债务时可申请；已解散未清算完毕且资不抵债的，清算义务人**应当**申请。最后一句是义务而非选择，不申请要担责。
法律依据 · 《中华人民共和国企业破产法》第一百一十三条
条文原句：「破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后，依照下列顺序清偿： （一）破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金； （二）破产人欠缴的……」 这意味着：这条是分配顺序，职工债权排在第一顺位、在税款之前。它决定了各方的实际回收率——普通债权人排在最后，所以发现债务人有破产迹象时，尽早主张权利比等待更重要。
内容来源与核验机制
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判断是否已具备破产原因
核心是不能清偿到期债务，且资产不足以清偿全部债务或明显缺乏清偿能力。只是暂时资金紧张、资产足以覆盖债务的，不构成破产原因，此时更适合债务重组而非申请破产。
向法院提交申请与材料
提交破产申请书、企业主体与财务资料（资产负债表、审计报告）、债权债务清册、职工工资与社保欠缴情况、涉诉与被执行情况。债权人申请的，需提交债权发生的事实与债务人不能清偿的证据。
受理后由管理人接管
法院裁定受理后指定管理人，接管财产与经营事务、清理债权债务、决定继续或停止营业。此时对债务人的个别清偿无效，已开始的执行程序中止——这也是债权人应尽快申报债权的原因。
申报债权并参加债权人会议
债权人应在公告确定的期限内向管理人申报债权，提交证明材料。逾期申报的可能无法参与已进行的分配。会议表决重整计划、和解协议与财产变价分配方案。
分配、终结与注销
按法定顺序分配破产财产，同一顺序不足清偿的按比例分配。分配完毕后法院裁定终结破产程序，管理人办理注销登记。未获清偿的债权原则上不再清偿。